哈尔滨侦探

　　证券代码：002174 证券简称：游族网络公告编号：2021-065

　　游族网络股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司(以下简称“公司”或“游族网络”)于近日收到深圳证券交易所下发(中小板问询函【2021】第121号)《关于对游族网络股份有限公司2020年年报的问询函》(以下简称“问询函”)。现公司会同立信会计师事务所(以下简称“立信”)，对问询函关注的问题回复如下：

　　1、年审会计师对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，主要内容为截至2020年12月31日，你公司原实际控制人非经营性资金占用余额8.02亿元。截至年报出具日，已全额偿还上述占用款项。另外，陈冬华、冯仑、李心丹三位独立董事因公司存在业绩下修及资金占用的内部控制重要缺陷对《2020年度内部控制自我评价报告》的议案投弃权票。请你公司：

　　(1)补充说明上述资金占用形成的具体时间、金额、方式、主要责任人及具体责任情况，并自查截至目前是否存在其他非经营性资金占用或财务资助等情况。

　　公司回复：

　　1)资金占用形成的具体时间、金额、方式

　　■

　　截至2020年末原实际控制人林奇先生占用资金余额为80165.94万元。因林奇先生不幸辞世，截至2021年4月28日，占用的资金已由林奇先生继承人的法定监护人许芬芬女士以货币资金方式全部归还。

　　2)主要责任人及具体责任情况

　　公司对投资后的被投项目资金流向和引进产品的被授权许可费和预付分成款的相应资金流向未能严格履行应有的责任义务，公司对上述因规范意识不足发生的违规事项及时进行了整改，收回了占用资金的本金和利息。上述事项未给公司造成实质性损失，但给投资者造成的不利影响，公司仍深感愧疚。公司高管将引以为戒，增强守法合规意识。

　　3)自查截至目前是否存在其他非经营性资金占用或财务资助等情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 6.2.1 条的规定，“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：(一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。(二)资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。(三)中国证监会或者本所认定的其他情形。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 6.2.9 条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。(二)为他人承担费用。(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。(五)本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。”

　　经公司自查，截至目前公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第六章第二节所述 “提供财务资助”的情形及其他非经营性资金占用等情况。

　　(2)补充说明上述资金占用的具体还款时间、还款方式、还款资金来源、还款方及还款证明。

　　公司回复：

　　截止2021年4月28日，2020年末占用的资金80,165.94万元已由林奇先生继承人的法定监护人许芬芬女士以货币资金方式全部归还。具体为：2021年4月16日公司收到许芬芬女士自筹的资金，通过林奇先生继承人控股的上海游族科技集团有限公司银行账户，以货币资金方式归还金额72,300万元，已获得该笔资金的银行回单；2021年4月28日公司收到许芬芬女士自筹的资金，通过其个人银行账户以货币资金方式归还金额7,865.94万元，已获得该笔资金的银行回单。

　　(3)请独立董事详细说明对《2020年度内部控制自我评价报告》的议案投弃权票的具体原因及依据，截至目前公司是否仍存在内部控制缺陷，以及针对公司完善相关内部控制缺陷已开展的具体工作。

　　独立董事说明：

　　根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]20号)的有关规定，我们本着实事求是的态度，对于公司的《2020年度内部控制自我评价报告》这一议案发表弃权意见，理由及依据如下：

　　根据公司提交董事会审议的议案《2020年度内部控制自我评价报告》中所载，依据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制存在包含实际控制人占用公司自有资金和业绩预测不严谨的2个重要缺陷。其中，2020年公司原实际控制人林奇先生存在资金占用的情况，公司在项目投资后和产品引进后未能够严格按照公司内部控制制度的相关流程进行操作，对投资后的项目资金流向和引进产品的被授权资金流向未能严格履行应有责任义务，上述问题发现后已经林奇先生继承人的监护人许芬芬女士于2021年4月28日完全清偿占用资金及期间占用费用；此外，公司2020年度业绩下修幅度较大，且业绩修正后盈亏性质已发生变化。公司先后于2021年1月、4月披露了2020年度业绩预告修订公告。1月业绩预告下修主要原因为：一、主营业务预估差异影响；二、全面清查年末各项资产，计提相应的减值准备差异影响；三、以公允价值计量的金融工具估值发生变化，非经常性损益预估差异。4月业绩预告下修主要原因为：一、因期后部分客商未能按约定支付款项、提起诉讼请求等，导致资产存在减值迹象；二、在出具业绩预告时候，个别投资标的公司财务资料未及时获取完全，无法在前次业绩预告测算时准确预估该投资标的公司的公允价值。

　　三位独立董事认为，以上实际控制人占用公司自有资金、业绩预告预测不严谨的事项暴露了公司虽已建立了内部控制制度体系但存在实际执行力不到位且执行效果欠佳的情况，内部控制方面存在较大的执行问题。此前，三位独立董事在董事会、专门委员会及其他形式的沟通中，曾多次提及公司需增强风险管理意识，在现有内部控制制度体系的基础上充分落实内部控制执行措施，督促公司不断提高公司治理水平和风险管理控制水平。上述公司业绩下修及原实际控制人资金占用事宜表明内部控制存在较大缺陷，我们对公司的内部控制和会计核算水平持一定的保留态度，因此一致对董事会审议的《2020年度内部控制自我评价报告》的议案投弃权票。我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，不断改善公司治理水平，继续提高资金管理及审计监督的管控力。

　　公司回复：

　　根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制的2个重要缺陷。针对本年度内部控制缺陷，公司立即制定了内部控制缺陷整改计划，具体整改情况如下：

　　1)公司内部审查发现关联方资金占用事项后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与相关方进行沟通，尽快解决非经营性资金占用问题。截至2020年末原实际控制人林奇先生占用资金余额为80165.94万元。因林奇先生不幸辞世，截止2021年4月28日，占用的资金已由其继承人的法定监护人许芬芬女士以货币资金方式全部归还。解决了上述非经营性资金占用的问题。

　　2)完善公司内控制度，防范内控风险，加强内审监督。进一步提高持续规范运作能力全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善项目引进、投资管理、资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　3)组织公司内部培训。加强学习，提高意识，持续提升公司治理水平组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

　　4)强化对合作方的资信调查及评估。在业务开展前做深做细尽职调查，加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头。通过定期例会、信用风险评估会及不定期的风险分析会，定期或不定期的业务沟通或专题讨论会，加强过程管控，并结合行业市场的变化趋势、客户的实际经营情况以及回款状况等进行持续的跟踪与评价，以降低减值风险，改善公司的盈利能力。公司董事会将积极控制风险，并根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　5) 进一步夯实财务基础，确保会计信息质量，加强预算管理能力和财务水平。进一步提高财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性，努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。

　　经公司自查，除上述两项非财务报告内部控制缺陷在持续整改外，公司不存在其他内部控制缺陷。

　　(4)请根据本所《股票上市规则》第十三章相关要求，自查说明你公司是否存在应实行“其他风险警示”的情形。

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 13.3 条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；(二)公司主要银行账号被冻结；(三)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；(四)公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；(五)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；(六)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；(七)本所认定的其他情形。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 13.4 条的规定“本规则第 13.3 条第(五)项所述‘向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：(一)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上；(二)公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上。”

　　经公司自查，截至 2020 年末原实际控制人林奇先生占用资金余额为 80,165.94 万元。因林奇先生不幸辞世，截至2021年4月28日，占用的资金已由其继承人的法定监护人许芬芬女士以货币资金方式全部归还。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第十三章所述应实行“其他风险警示”的情形。

　　2、年报显示，你公司期末货币资金余额为16.05亿元，占总资产比例为18.8%；同期有息负债(短期借款+长期借款+应付债券)为23.44亿元，报告期内发生的利息费用为0.96亿元。请你公司：

　　(1)以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限的情况。

　　公司回复：

　　单位：人民币万元

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　　银行存款利率水平：协定存款按实际存放天数计算年化利息率约为 1.05%-1.725%；定期存款按实际存放天数计算年化利息率约为1.7%，受限资金中100.8万元为财产保全款，其余均为保证金，年化利息率约为0%-3.575%。

　　(2)结合业务发展情况测算营运资金需求，货币资金余额与资金需求是否匹配，以及在货币资金较为充裕的情况下保持高位借款的原因及合理性。

　　公司回复：

　　■

　　公司最近三年运营资本占收入比例平均值为35%，且2019年开始公司国内主要自研产品逐步上线，按照上述比例，假设2021-2023年的收入维持最近三年平均收入增长率16%，相应运营资本需求为19.09亿元，现有资金16.05亿元，可基本满足资金需求，但仍需要借助一定规模的融资资金来保证公司的资金周转需求。

　　公司期末账面资金余额为16.05亿元，其中：募集资金 6.32 亿元，保证金2.81亿元，扣除上述资金后，公司可使用的资金约6.92亿元，公司一般需要为未来3个月内的支出预留资金，作为研发和全球发行一体化的公司，保持核心员工队伍和研发的持续投入非常重要，因此需要保证3个月内研发投入资金约3亿，以及3个月内广宣周转资金约4亿元来保障业务正常开展。

　　同时由于公司持续发力全球化发行战略，业务不断发展，控股子公司数量进一步增加，不同公司间资金需求差异较大，需要公司统筹安排资金调拨，尤其是境内外的资金调拨，并考虑利用银行借款等融资手段，提高资金利用效率。公司货币资金总额16.05亿元中，4.83亿元为存放在境外的款项，占比约为30%，而同期营业成本中海外地区占比约为51%，海外地区的资金需求高于实际货币资金余额，依赖跨境资金池等手段难以完全满足海外地区的资金需求，因此配置一定比例的境外贷款既有利于提高公司境内外资金的调度能力，更好地满足境外公司资金需求，又有利于利用境外较低的贷款价格降低公司整体融资成本，目前公司境外借款占总银行借款比例为51%，相应匹配公司的资金需求。

　　此外自2020年开始，公司优化了资金配置，对于银行借款规模和结构进行了持续调整，在满足业务发展资金需求的基础上降低资金成本，银行借款已经由2019年的22.67亿元降低至2020年的18.05亿元，2021年第一季度银行借款已降低至11.92亿元，借款规模同公司货币资金情况、公司在研发中的项目资金需求和新产品上线需要的推广投入规模相匹配。

　　(3)请年审会计师就公司货币资金真实性、存放安全性、是否存在权利限制等所执行的审计程序和获取的审计证据。

　　年审会计师执行审计工作情况：

　　1、 我们对货币资金实施的主要审计程序包括(但不限于)：

　　(1)对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的真实性；

　　(2)获取《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余额调节表等资料，与财务账面及银行回函进行核对；

　　(3)获取《企业信用报告》，检查是否存在与货币资金相关的受限情况；

　　(4)对公司本期所有银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程序，并对银行函证的全过程执行严格控制程序；

　　(5)对银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

　　(6)对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，并执行进一步审计程序；

　　(7)对期后银行流水实施检查，关注资产负债表日至财务报告日之间的大额异常资金变动，并执行进一步审计程序；

　　(8)对银行存款余额执行跨行资金划转压力测试，以确认公司期末银行存款余额的真实性，且不存在未披露的受限抵押情况。

　　2、 会计师获取的主要审计证据包括(但不限于)：

　　(1)银行账户的对账单或网银截图；

　　(2)公司编制的2020年12月31日的银行余额调节表；

　　(3)2020年度银行账户的开、销户资料；

　　(4)公司的企业信用报告；

　　(5)已开立银行结算账户清单；

　　(6)银行账户的函证回函或函件；

　　(7)银行存款余额压力测试相关的银行收付款单据。

　　3、年报显示，你公司公允价值变动收益7,027.72万元，去年同期为2.57亿元；其中，其他非流动金融资产公允价值变动收益为-1.45亿，去年同期为2.67亿元；交易性金融资产本期发生额2.07亿元，去年同期为-246.67万元。请你公司补充披露公司持有金融资产的明细情况，公允价值的确认依据、变动收益的具体测算过程等，说明金融资产公允价值计量是否准确，公允价值变动幅度较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　(一)游族网络2020年持有的其他非流动金融资产本期公允价值变动收益为-1.45亿，具体明细如下：

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　　(二)游族网络2020年持有的交易性金融资产本期公允价值变动收益2.07亿，具体明细如下：

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　　2019年公司公允价值变动收益为2.57亿，其中：嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)因持有的投资标的股价较高，评估期末公允价值上浮较大，当期公允价值变动收益为1.7亿；2020年投资标的股价下降，评估期末公允价值下降，当期公允价值变动收益为-3,495.34万元。

　　2020年公司持有的公允价值变动损益为7,027.72万元，其中：交易性金融资产本期变动收益2.07亿元，主要系XD Inc。因股价大幅上涨，当期公允价值变动收益为20,691万元；其他非流动金融资产公允价值变动收益为-1.45亿元，主要系Havana Investments Limited可支配公司股票市值和可转债金额，当期公允价值变动收益为-25,972.92万元；根据基金管理报告Yun Qi PartnersI，L.P。公允价值变动收益为4,097.9万元、Vertex IV (C.I。) Fund L.P。 公允价值变动收益为4,946.87万元及LONG VENTURE PARTNERS LP公允价值变动收益为4,056.32万元 。

　　公司金融资产公允价值变动是由于上述各项金融资产的期末公允价值变化引起的。公司根据企业会计准则的规定对金融资产公允价值进行计量，包括通过聘请专业的第三方评估机构出具估值报告、基金管理报告和市场交易价格等作为估值依据对金融资产的期末公允价值进行判断。相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师执行审计工作情况：

　　1、我们对金融资产实施的主要审计程序包括(但不限于)：

　　(1)检查公司所持有金融资产的投资协议、股票账户流水单、被投资公司工商登记信息等，复核公司财务账面记录的持有股权比例及相应权益与上述资料是否一致；

　　(2)选取重要被投资单位发送确认函，确认投资基本情况及重要信息；

　　(3)对本期新增金融资产货币出资执行银行支付流水检查，核对收款单位与被投资单位是否一致，付款金额是否与投资协议一致；

　　(4)获取 2020年 1 月 1 日及 2020 年 12 月 31 日公司对上述金融资产的估值依据，包括但不限于公开市场价格、第三方评估机构出具的估值报告、基金管理报告等，复核其公允价值计量金额的准确性及合理性。

　　2、 会计师核查意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司与公允价值变动损益相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　4、年报显示，你公司2020年度前五名客户合计销售额为31.62亿元，占年度销售总额比例67.24%，前五大供应商合计采购总额17.87亿元，占年度采购总额的55.27%。请你公司补充说明近三年前五大客户、前五大供应商的变动情况，并对比同行业上市公司，说明客户和供应商集中度高的合理性，以及相关供应商及客户是否属于公司的关联人，采购销售环境是否存在有侵害上市公司利益的情况。

　　请年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户真实性所实施的审计程序，获取的审计证据。

　　公司回复：

　　1)公司及同行业最近三年前五名客户占比变动情况如下：

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　　随着公司海内外战略布局不断完善，业务规模持续扩大，公司营业收入也不断增长。如上表所示，公司前五大客户中多是品牌及信誉较好的大厂平台和渠道客户，其拥有较大的市场份额，公司基于战略上的考虑，保持与头部联运商的合作，能获取较高的用户和获得较好的收益。公司近三年前五名客户销售金额占年度销售总额比例分别为51.27%、49.43%、67.24%，其中2018年、2019年与同行业平均水平持平，这是由于游戏行业的用户在头部平台的聚集效应所致，2020年略高于同行业平均水平，主要由于 2020年公司多款新游戏《少年三国志2》、《山海镜花》、《少年三国志：零》等表现优异，特别是在大厂平台的优质用户为公司带来了较高的收入。同时，公司也在大力拓展多方收入渠道，包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等，来不断提高公司的营业收入。

　　综上，公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例，处于同行业合理水平。

　　2)公司及同行业最近三年前五名供应商占比变动情况如下：

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　　公司的前五大供应商主要为广告费及分成款的供应商。公司一直以来对于广告投入规模较大，2020年公司策略性的调整了供应商管理和合作策略，2020年广告供应商受整个动荡的市场环境影响也在加速整合，通过扩大规模、夯实根基来应对潜在系统性风险，而我们也通过主动积极与资源相对更集中的头部供应商合作，来实现互惠互利，抵御风险。同时《少年三国志2》、《少年三国志零》及其他游戏在上线期初也投入较多的广宣费用，公司开拓的海外市场的用户获取也是主要集中在海外的头部媒体平台上，公司依托这些头部的优质的广告代理商获得了更多更优质的资源，从而提高了公司的用户获客能力。

　　3)相关供应商及客户不属于公司的关联人，采购销售环境没有存在有侵害上市公司利益的情况。

　　年审会计师执行审计工作情况：

　　1、我们对主要销售客户真实性所实施的主要审计程序包括(但不限于)：

　　(1)对主要自营游戏的收入抽查游戏玩家充值记录、重新计算游戏币的消耗；检查系统记录的充值数据，并与第三方充值渠道记录数据及银行回款金额进行核对，确认充值流水是否真实有效；抽取大额充值玩家，对其进行访谈，对主要玩家的真实性进行确认；

　　(2)由IT专家进行信息系统审计，包括对与收入相关的信息系统内部控制进行测试；对玩家生命周期进行重新计算，并对玩家充值和道具消耗进行数据验证；以玩家的身份进行游戏体验，记录游戏行为，并将游戏行为数据与信息系统中记录的数据进行数据验证并对各项游戏运营数据及游戏玩家行为数据进行分析性复核；

　　(3)对主要客户执行函证程序，对本年度销售金额、期末应收账款余额进行函证，对回函不符的查找原因，未回函的进行替代测试；

　　(4)抽查对账单、销售合同等与收入确认相关的支持性文件，对充值金额、分成比例、分成金额等重要数据与公司自有系统数据及财务账面进行核对，核查收入金额真实性、准确性；

　　(5)通过主要客户公司的官方网站或搜索引擎查询客户背景信息，了解主要客户主要股东构成情况及主营业务，检查客户与公司是否存在关联关系，销售内容是否与合同签署方的主营业务匹配；

　　(6)检查客户回款银行流水，关注银行流水回款单位、金额与账面记录是否一致；

　　2、会计师获取的主要审计证据包括(但不限于)：

　　(1)第三方充值渠道数据及公司信息系统后台主要充值记录；

　　(2)主要客户销售合同；

　　(3)主要客户对账单；

　　(4)大额收款银行回单；

　　(5)主要客户的函证回函或函件；

　　5、年报显示，你公司商誉账面价值4.75亿元，主要为收购Bigpoint HoldCo GmbH和深圳市西域图文设计有限公司形成，报告期内未计提商誉减值准备。请说明上述子公司的近三年又一期的经营情况及主要财务数据时间、并对比收购时的业绩预测等说明评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告是否准确，你公司各年度已是否充分计提商誉减值准备。

　　公司回复：

　　(一) Bigpoint近三年又一期的经营情况及主要财务数据：

　　Bigpoint 成立于2002 年，总部位于汉堡，2016 年4 月被游族网络收购，主要从事游戏开发和游戏运营，目前旗下主要有4 款页游。 BigPoint 公司旗下产品在德国和其他多个国家和地区都有运营，注册用户超过千万。

　　近三年又一期资产负债状况(YOUSU合并口径)见下表：

　　单位：欧元万元

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　　近三年又一期经营状况(YOUSU合并口径)见下表：

　　单位：欧元万元

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　　上表2018年、2019年财务数据摘自德国KPMG 审计并出具的20.025359号审计报告，2020年财务数据摘自德国KPMG 审计并出具的20.027353号审计报告，2021年1-3月财务数据摘自Bigpoint未经审计月度财务报表。

　　(二)对比收购Bigpoint时的业绩预测等说明评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告是否准确，及公司各年度是否充分计提商誉减值准备：

　　收购Bigpoint时，即2016年4月，业预测情况如下表所示：

　　单位：欧元万元

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　　针对2016年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至2016年12月31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为104,954.13万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。

　　针对2017年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至2017年12月31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为96,334.22万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。

　　针对2018年商誉减值测试，采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字(2019)沪第0268号评估报告。经测试，截至2018年12月31日，并购Bigpoint游戏业务涉及的含商誉的资产组按收益法的估值为104,000万元，未发生减值。

　　针对2019年商誉减值测试，采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字(2020)沪第0279号评估报告。经测试，截至2019年12月31日，并购Bigpoint游戏业务涉及的含商誉的资产组按收益法的估值为66,431.75万元，未发生减值。

　　针对2020年商誉减值测试，采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字(2021)沪第0423号评估报告。经测试，截至2020年12月31日，并购Bigpoint游戏业务涉及的含商誉的资产组按收益法的估值为66,607.50万元，未发生减值。2020年的资产组减值测算过程及关键指标选择依据如下，其余年份的减值测试各主要因素预测，与2020年预测逻辑基本一致。

　　单位：欧元万元

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　　2020年影响Bigpoint净现金流主要因素：

　　1)主营业务收入预测：

　　本次采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测，结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，对并购项目资产组预测期(通常为5年)的经营现金流量作出预计，各业务类型增长率及其他相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

　　随着新游戏的逐渐上线，老游戏虽然在逐年衰减，但整体游戏收入仍处于上升态势，Bigpoint预计2021年收入增长率为36%，随后几年由于游戏上线的年度不等，增长率位于11%-18%之间。

　　2)折现率的确定：

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。

　　公式如下：

　　式中： Re:权益资本成本；

　　Rd:负息负债资本成本；

　　T: 所得税率。

　　股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

　　公式：Re=Rf+ERP×β+Rc

　　式中：Rf:目前的无风险收益率

　　ERP:市场风险溢价

　　β：企业风险系数

　　Rc:企业特定的风险调整系数

　　主要参数如下：

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　　此外，企业在2019年商誉减值测试时预测的Bigpoint2020年的主要业绩指标预测值及其最终实现情况对比如下：

　　单位：欧元万元

　　■

　　综上，Bigpoint2020年相关资产组现金流折现值大于包含商誉的资产组账面价值。公司根据《企业会计准则》的相关规定，对Bigpoint商誉相关的资产组经测试后未发生减值，因此2020年无需计提减值准备。

　　(三) 西域图文近三年又一期的经营情况及主要财务数据

　　2020年3月，游族网络股份有限公司全资子公司上海游素投资管理有限公司以800.00万元收购深圳市西域图文设计有限公司70%股权，对应标的公司100%股权对价为1,142.86万元。并表日即2020年12月31日确认深圳市西域图文设计有限公司可辨识资产、负债公允价值为-422.60万元，此次收购形成商誉1,565.46 万元，游族网络股份有限公司全资子公司上海游素投资管理有限公司持有深圳市西域图文设计有限公司 70%股权，因此合并报表列示商誉 1,095.82 万元，归属于少数股东商誉 469.64 万元。

　　西域图文近三年又一期资产负债状况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　西域图文近三年又一期经营状况见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　上表 2018、2019、2020年数据摘自西域图文提供的财务报表，未经审计。其中评估基准日2020年末数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定的财务报表。2021年1-3月数据摘自西域图文未经审计的月度财务报表。

　　(四)对比收购西域图文时的业绩预测等说明评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告是否准确，及公司各年度是否充分计提商誉减值准备：

　　公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购深圳西域图文而产生的商誉进行减值测试，本次收购未设置业绩承诺。

　　针对2020年商誉减值测试，由于深圳西域图文利润波动较大，难以合理估计其未来现金流，故不采用收益法。且其不属于重资产行业，资产基础法难以合理反应企业的真实价值，考虑到截止2020年12月31日A股有多家同行业上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营及财务数据，因此选择市场法对深圳西域图文资产组价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字(2021)沪第0431号评估报告。经测试，深圳西域图文包含商誉资产组账面价值为 1,218.91万元，深圳西域图文商誉所在资产组可收回价值为 939.29 万元。公司2020年度已计提商誉减值准备195.73万元。

　　6、年报显示，你公司2020年扣非后净利润为-3.62亿元，营业收入扣除数为0.11亿元。请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在其他应扣除未扣除的情形。

　　年审会计师回复：

　　一、 公司提供信息

　　根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》， 公司具体项目扣除情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年度营业收入470,313.77万元，其中主营业务收入469,140.41万元，其他业务收入中房屋租赁收入1,173.36万元。根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定，与主营业务无关的收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响财务报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流量发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入，例如交易价格显失公允的交易产生的收入。

　　二、年审会计师执行审计工作情况：

　　(一)营业收入扣除事项的核查过程

　　我们对公司营业收入扣除是否符合深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定实施的核查程序包括(但不限于)：

　　(1)获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征；

　　(2)结合深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中相关规定分析收入的交易实质，分析判断相关收入是否与主营业务相关、是否具有商业合理性，核查公司是否按照规定将主营业务无关的收入均进行扣除。

　　(二)营业收入扣除事项的核查意见

　　经核查我们认为，公司2020年度确认的营业收入扣除项目在所有重大方面符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》相关规定，除房屋租赁收入1,173.36万元外，未发现2020年度营业收入在所有重大方面存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　7、2021年5月10日，你公司披露公告称公司财务总监费庆辞职，并由董事长许芬芬代行财务总监职责。请你公司说明财务总监的离职是否可能导致公司内控运行失效，是否可能对你公司生产经营和管理产生不利影响。

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《公司章程》的规定，公司在聘任新的财务总监之前，暂由公司董事长许芬芬女士代行财务总监职责。

　　公司建立内部会计控制制度的目标包括建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。公司建立内部会计控制制度遵循的原则包括内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

　　公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理相关制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：(1)业务活动按照适当的授权进行；(2)交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；(3)对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；(4)账面资产与实存资产定期核对；(5)实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：①记录所有有效的经济业务；②适时地对经济业务的细节进行充分记录；③经济业务的价值用货币进行正确的反映；④经济业务记录和反映在正确的会计期间；⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　公司财务会计人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责，财务总监的离职不会导致内控运行的失效。公司董事会、监事会及高级管理团队其他成员正常履职，公司经营业务正常开展，财务总监的离职不会对公司的生产经营和管理产生不利的影响。董事长将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第三章第四节的董事长行为规范相关规定，在其职权范围内行使权力，对上市公司经营可能产生重大影响的事项审慎决策，必要时提交董事会集体决策。公司将按照相关规定尽快聘任财务总监。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月4日

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　关于对游族网络股份有限公司

　　2020年年报问询函回复

　　信会师函字[2021]第ZA428号

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　根据游族网络股份有限公司(以下简称“游族网络”或“公司”)转来的贵所出具的《关于对游族网络股份有限公司2020年年报的问询函》(中小板年报问询函【2021】第 121 号)，我们对贵所要求会计师回复的问题进行了审慎核查，现答复如下：

　　问题2、年报显示，你公司期末货币资金余额为16.05亿元占总资产比例为18.8%；同期有息负债(短期借款长期借款应付债券)为23.44亿元，报告期内发生的利息费用为0.96亿元。请你公司：

　　(1)以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押质押冻结等权利受限的情况。

　　(2)结合业务发展情况测算营运资金需求，货币资金余额与资金需求是否匹配，以及在货币资金较为充裕的情况下保持高位借款的原因及合理性。

　　(3)请年审会计师就公司货币资金真实性、存放安全性、是否存在权利限制等所执行的审计程序和获取的审计证据。

　　年审会计师执行审计工作情况

　　1、 我们对货币资金实施的主要审计程序包括(但不限于)：

　　(1)对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的真实性；

　　(2)获取《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余额调节表等资料，与财务账面及银行回函进行核对；

　　(3)获取《企业信用报告》，检查是否存在与货币资金相关的受限情况；

　　(4)对公司本期所有银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程序，并对银行函证的全过程执行严格控制程序；

　　(5)对银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

　　(6)对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，并执行进一步审计程序；

　　(7)对期后银行流水实施检查，关注资产负债表日至财务报告日之间的大额异常资金变动，并执行进一步审计程序；

　　(8)对银行存款余额执行跨行资金划转压力测试，以确认公司期末银行存款余额的真实性，且不存在未披露的受限抵押情况。(下转B108版)

（文章来源：证券时报网）

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