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　　曾溢价10倍收购的子公司，如今成了吉药控股集团股份有限公司(下称吉药控股，300108.SZ)手中的烫手山芋。

　　由于吉药控股子公司浙江亚利大胶丸有限公司(下称浙江亚利大)在业绩承诺期内未完成承诺业绩，而截至目前业绩补偿义务人王平平未按约定履行业绩补偿义务，该公司于日前收到深交所关注函。

　　《投资时报》研究员注意到，因浙江亚利大业绩不达预期，吉药控股曾在2019年报中对前者大比例进行商誉减值计提，并且因此收到过深交所问询函。

　　彼时吉药控股在回复中表示，浙江亚利大由于前期投入资金较大，造成2019年自身生产经营所需流动资金出现严重紧张。随着近两年吉药控股自身业绩持续下滑，无法给子公司浙江亚利大更多支持，造成子公司2020年境况更加糟糕。

　　由于浙江亚利大的业绩距离当初承诺相差甚远，因此相关业绩补偿义务人的应补偿金额、截至目前已支付补偿金额，以及上市公司保障自身利益的相关措施，都成为深交所关注函中重点关注的问题。

　　高溢价收购埋隐患

　　2010年吉药控股前身双龙股份于深交所挂牌。2014年，该公司开始由化工行业向医药行业转型，并通过发行股份及现金购买的方式收购孙军等股东所持有的金宝药业股权。2017年，公司正式更名为吉药控股。

　　更名之后的第二年，吉药控股开始大手笔收购。2018年，该公司陆续收购辽宁美罗、普华制药、远大康华、浙江亚利大等标的。其中，收购浙江亚利大的溢价超过十倍。

　　彼时，吉药控股先是决定终止收购钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司股权，转而以支付现金的方式收购浙江亚利大100%股权，并对其增资3000万元，增资主要用于后者补充流动资金、完成植物胶囊等新产品的研发和生产线再升级。

　　《投资时报》研究员注意到，浙江亚利大从事药用空心胶囊的研发、生产与销售，主要产品为药用明胶加辅料制成的明胶空心胶囊。据当时披露的估值报告显示，以2018年3月31日为基准日，浙江亚利大按资产基础法净资产结果为4071万元，收益法的结果为2.6亿元，最终采用收益法作为估值结论，浙江亚利大增值率高达1245.16%。

　　吉药控股当时表示，收益法从未来收益角度对标的公司进行估值，综合考虑了标的公司生产技术、特许经营权、品牌、及客户资源等因素，能够更加充分、全面地体现企业的价值。

　　然而收购后的第二年，浙江亚利大就上演了一出业绩“爆雷”的戏码。

　　2020年5月26日，吉药控股发布2019年年报更正公告，对辽宁美罗、浙江亚利大两家子公司的业绩进行修正。修正前两家公司业绩均完成承诺，修正后均未完成。其中浙江亚利大的修正幅度较大，业绩承诺完成率从修正前的106.17%大幅修正为27.96%。

　　2019年年报中，吉药控股对子公司金宝药业和浙江亚利大商誉计提全额减值，并对应收账款、存货、在建工程等资产集中减值，造成当年公司业绩巨亏。

　　子公司不达预期，吉药控股的业绩连年下滑。据2019年和2020年财务数据显示，该公司营业收入分别为10.66亿元和6.49亿元，净利润分别为-17.72亿元和-3.8亿元。

　　吉药控股2018年至2020年净利润情况

　　

　　能否履约补偿成关键

　　在收购之时，浙江亚利大实际控制人王平平承诺，公司未来三年利润分别为2000万元、3000万元和4200万元，三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于9200万元。如承诺期满，未达承诺业绩，王平平则应当按照《股权转让及增资协议》实施补偿。

　　值得注意的是，浙江亚利大2017年和2018年1—3月实现的净利润分别只有为830.34万元和111.09万元。为何当时王平平敢做如此高的业绩承诺？

　　公告显示，2017年亚利大胶丸启动年产100亿粒明胶空心胶囊扩建项目，启用16条胶囊无链条自动生产线和2条全自动胶囊生产线，预计2018年下半年逐步全面投产。新建产能全部达产后，亚利大胶丸将合计拥有年产140亿粒明胶空心胶囊的产能，生产规模和自动化程度均达到行业领先水平。

　　同时，吉药控股也认为明胶空心胶囊为典型的下游驱动型行业，下游的医药制造行业和保健品行业每年对高品质的明胶空心胶囊的需求将呈持续增长趋势。

　　不过，浙江亚利大后续业绩并未按照吉药控股预期发展。

　　对此，深交所在对吉药控股发出的2019年年报问询函中要求公司补充说明2019年对收购浙江亚利大形成商誉计提减值准备的原因，前期收购是否存在关联关系或其他潜在可能导致公司对其利益倾斜的情形，是否存在对相关方利益输送的情形、前期作出的项目估值报告是否存在虚假记载或误导性陈述。

　　随后，吉药控股在问询函回复中对相关质疑一一否认。

　　吉药控股解释称，浙江亚利大由于前期投入资金较大，造成2019年自身生产经营所需流动资金出现严重紧张。而吉药控股2019年受银行抽贷、断贷等事项影响，未能对浙江亚利大生产经营所需流动资金给予及时补充，致使浙江亚利大销售市场全年存在断货的情况，很多销售订单无法按时生产或无法接单，最终导致2019年度无法完成业绩承诺。

　　由于浙江亚利大2019年和2020年的业绩承诺完成率仅为27.96%和-18.32%，三年的业绩承诺仅完成23.67%，业绩补偿义务人如何履约成为下一步关键问题。

　　根据深交所的关注函，吉药控股需要结合《股权转让及增资协议》《专项审核报告》，补充说明业绩补偿义务人王平平应补偿金额、截至目前已支付补偿金额等。

（文章来源：投资时报）

文章来源：投资时报

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